浪莎股份是借壳还是重组？
明确一点：本次交易属于重大资产重组，而非借壳上市。
1、《关于重大资产出售和发行股份购买资产同时报批有关事宜的通知》（国资产权[2012]36号）第一条之规定：“经有关部门确认不涉及政府性基金、专项补助资金、债务负担以及国有土地有偿使用等情况的，拟购入资产与拟出售资产的交易价格可以一次性确定” 本案中，标的公司95%股权的交易价格为4.8亿元，其他5%的股权因涉及实际控制人李兴源及李兴哲父子控制的其他企业，存在一定不确定性而无法交易，上述交易价格需要逐步确认，不符合“交易价格一次定”的条件；其次，根据《通知》第三条规定，在支付全部交易价款后，相关资产的过户手续需要办理完毕方能认定交易完成。故本案亦符合“先履行转让方和认购方相应义务”的条件。一审法院关于“双方以资金支付方式完成交割，完成实质合并”的认识错误不能成立。
2、《股票发行管理办法》第五十二条第六款之规 定：“上市公司实施重大资产重组，应当由董事会作出决议，召开股东大会予以同意并公告。” 本案中，浪莎集团作为上市公司依据上述规定制作并提交了董事会预案、独立董事意见等相关文件，提请股东大会审议本案交易事项并进行了公告，符合相关法律的规定。至于华谊集团公司是否按照《公司法》及章程之规定履行了相应的决策程序系其内部治理范畴，并不影响公司依照上述法律规定的形式提出议案并公开披露相关信息。海润投资认为仅凭交易对方为自然人且无法定代表人签字就否定交易程序的合法性，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。